Aspectos más destacados
• Se crea un producto líder mundial de productos químicos de litio, con ingresos combinados proforma para el año fiscal 2022 de aproximadamente US$1,9 mil millones y EBITDA ajustado de aproximadamente US$ 1,2 mil millones.
• Mejora inmediatamente la escala del negocio y las capacidades globales, fortaleciendo la capacidad de servir a los clientes con una cadena de suministros más resiliente.
• El modelo de negocio integrado verticalmente permite una mayor flexibilidad operativa y el potencial para una mayor captura de valor en toda la cadena.
• La cartera de activos geográficamente adyacente, de alta calidad y bajo costo en Argentina y Canadá crea oportunidades para acelerar y eliminar el riesgo del desarrollo de una sólida cartera de proyectos atractivos de crecimiento que se espera brinden una capacidad de producción de aproximadamente 250 ktpa LCE para el año calendario 2027E.
• Se esperan sinergias operativas significativas a tasa de ejecución de aproximadamente US$ 125 millones por año (antes de impuestos) y ahorros de capital de aproximadamente US$ 200 millones, impulsados principalmente por la proximidad de activos y el desarrollo conjunto en Argentina y Canadá. Se esperan sinergias adicionales más allá de 2027.
• El sólido balance general combinado y la generación de flujo de caja proporciona flexibilidad financiera para ofrecer planes de crecimiento acelerado.
• Propuesta de valor mejorada para accionistas, clientes, empleados y comunidades locales, con un compromiso inquebrantable con la sustentabilidad y el crecimiento responsable.
Allkem y Liven anunciaron hoy la firma de un acuerdo definitivo (“Acuerdo de Transacción”) para combinar las dos compañías (la “Transacción”) para crear un productor líder mundial de productos químicos de litio (“NewCo”). Se espera que la Transacción se concluya para fines del año calendario 2023, y el cierre de la fusión de todas las acciones, los accionistas de Allkem serán propietarios de aproximadamente el 56% y los accionistas de Livent serán propietarios de aproximadamente el 44% de la nueva compañía.
Allkem y Livent, dos empresas globales de productos químicos de litio, combinarán su gama altamente complementaria de activos, proyectos de crecimiento y habilidades operativas en la extracción y el procesamiento bajo un modelo de negocios integrado verticalmente con la escala y la experiencia para satisfacer la demanda de productos químicos de litio que crece rápidamente. La compañía combinada tendrá una huella significativa de activos de bajo costo diversificados en diferentes geografías, productos y clientes. Dada la proximidad de ciertos activos en Argentina y Canadá, se espera que se realicen importantes sinergias de costos y ahorros de gastos de capital, además de otras sinergias comerciales anticipadas, a partir de la oportunidad de codesarrollar y reducir el riesgo de futuros proyectos de expansión.
Livent es un líder mundial en tecnologías de procesamiento de litio con casi ocho décadas de experiencia en la producción de una amplia gama de productos químicos de litio para el almacenamiento de energía y otras aplicaciones especializadas. Allkem aporta experiencia complementaria en extracción de litio convencional a base de salmuera, minería convencional y procesamiento de litio. Con las capacidades técnicas y comerciales de Liven y su profunda relación con clientes, y la amplia y diversa base de recursos de Allkem y el importante proceso de crecimiento, NewCo estará bien posicionada para capitalizar el crecimiento esperado en la demanda de litio de vehículos eléctricos (VE) y soluciones de almacenamiento de energía.
El presidente y CEO de Livent, Paul Graves, dijo: “Estamos contentos con el fuguro que proyectan Livent y Allkem, que ayudarán a definir la transacción hacia la electro movilidad, una energía más limpia y un futuro más sustentable. Nos complace desempeñar una función de liderazgo en la aceleración de las políticas de descarbonización al proporcionar el litio necesario para permitir este cambio energético crítico a nivel internacional. Como compañía combinada, dispondremos de mayor escala, gama de productos, cobertura geográfica y capacidad de ejecución para satisfacer la creciente demanda de productos químicos de litio por parte de nuestros clientes. Esta transacción capitalizará nuestros modelos de negocios altamente complementarios y nuestras fortalezas colectivas, incluidas nuestras mejoras tecnológicas, activos y personas, para ser una fuerza líder en nuestra industria que impulsa el crecimiento en aplicaciones de almacenamiento de energía y VE. Juntos podemos acelerar nuestros planes de crecimiento y entregar más litio, de manera más confiable y rápida, de lo que cualquiera de nosotros puede hacer solo. En conjunto, estamos comprometidos a crecer de manera responsable y apoyar a las comunicades donde operamos, y esperamos ejecutar nuestra visión compartida a largo plazo”.
El CEO de Allkem, Martín Pérez de Solay, dijo: “La combinación de Allkem y Livent es transformadora y con una lógica estratégica que marca un hito en nuestro camino estratégico de los últimos años. Estamos reuniendo dos empresas altamente complementarias para crear una empresa líder mundial de productos químicos de litio, basándose en el historial de excelencia en la integración de Allkem. La NewCo, integrada verticalmente mejorará la entrega de productos de alta calidad y valor agregado a nuestra diversa base de cliente y desbloqueará sinergias. La combinación reúne equipos con una sólida experiencia en el desarrollo de proyectos, la innovación de productos y marketing, y nos prepara para una entrega más rápida y sin riesgos de la siguiente fase de nuestro crecimiento. Creo que los accionistas de Allkem obtendrán importantes beneficios de la Transacción a medida que el negocio se transforme en un actor verdaderamente global con cotizaciones en los EE. UU. y Australia. Mantendremos nuestro compromiso conjunto con la seguridad, la calidad y la productividad, y gracias al aumento de escala también podremos mejorar los resultados para nuestros empleados, clientes, socios y las comunidades en las que operamos”.
Beneficios estratégicos de la combinación
Creación de una empresa líder mundial en la producción de productos químicos de litio con mayor capacidad para satisfacer la creciente demanda de los clientes.
Huella de activos grande, de alta calidad y bajo costo con una de las bases de depósitos de litio más grandes del mundo.
Múltiples instalaciones de fabricación de productos químicos de litio capaces de suministrar una amplia gama de productos químicos de litio de alto rendimiento en todo el mundo.
Mayores economías de escala y recursos a través de las carteras de activos geográficamente adyacentes de NewCo en Argentina y América del Norte.
Plataforma de litio líder con sede en América con capacidad para atender la creciente demanda regional en medio del enfoque del cliente en la seguridad garantizada de la oferta y una cadena de suministro confiable.
Posicionado para ser un proveedor líder de litio para baterías
Amplia y creciente base global de clientes en todas las cadenas de valor de VE y almacenamiento de energía, con sólidas relaciones con los clientes de ambas compañías
Modelo de negocio altamente complementario e integrado verticalmente
Permite la integración vertical en toda la cadena de valor del litio con la oferta de productos más amplia
Altamente escalable en recursos y activos de producción; se espera que mejore inmediatamente la flexibilidad y confiabilidad de las operaciones, lo que resulta en un menor costo y una mayor captura de valor
Experiencia complementaria en el procesamiento de salmuera e hidróxido con capacidad comprobada para producir productos de alta calidad que son clave en lo que buscan los fabricantes de VE.
Expansión de las capacidades de investigación y desarrollo de productos y procesos innovadores y sustentables.
Mayor capacidad y experiencia en ejecución para acelerar el crecimiento
Permite la entrega del compromiso de crecimiento más rápido y reduce los riesgos a aproximadamente 250ktpa LCE para el año calendario 2027E.
Canalización significativa de proyectos de crecimiento avanzado para crear valor para todas las partes interesadas.
Experiencia complementaria en minería convencional, evaporación y procesos basados en DLE, y producción de carbonato de litio e hidróxido
Creación de un líder global para capturar la oportunidad de descarbonización a través de soluciones de almacenamiento de baterías y VE
Políticas de ESG líderes en el sector con un compromiso compartido de crecer de manera responsable y respetar las mejores prácticas en gestión ambiental, sostenibilidad, desarrollo comunitario y gobierno corporativo.
Participación en esfuerzos de la industria para promover la transparencia, la seguridad, las operaciones responsables, las cadenas de suministro rigurosas y el compromiso y desarrollo de las comunidades donde operamos.
Beneficios financieros significativos
Se espera que la combinación genere un valor sustancial para los accionistas de ambas compañías a través de:
La creación de valor a partir de la combinación sinérgica y la proximidad de los activos, con sinergias adicionales esperadas más allá de 2027.
Sinergias de costos operativos estimados a tasa de ejecución de aproximadamente US$125 millones (antes de impuestos) por año de optimización de activos y ahorros en logística y adquisiciones. Se espera que una parte significativa de las sinergias se realice mediante la eliminación de costos duplicados, la mejora de las adquisiciones, la gestión del sitio, el transporte y las funciones logísticas en Sal de Vida, Hombre Muerto y Quebec, a través de la integración de las operaciones. Se espera que la mayoría de las sinergias de costos operativos antes de impuestos con tasa de ejecución anual se realicen en un plazo de [tres] años
Se espera que se realicen más sinergias a partir del intercambio de experiencia tecnológica, la flexibilidad mejorada en los flujos de productos, la optimización de la planta y la eficiencia mejorada de marketing.
Además de las sinergias operativas, se espera que NewCo obtenga aproximadamente$200millones en ahorros de gastos de capital - por única vez - impulsados por la consolidación de infraestructura compartida, la optimización de la construcción y adquisición, y el aprovechamiento del trabajo de ingeniería complementario en Hombre Muerto y Sal de Vida, así como en una instalación de espodumeno a hidróxido ubicada conjuntamente en Québec.
Métricas de transacciones
<li>Relación de cambio determinada en función de la contribución relativa estimada de cada Compañía al valor neto de activos (net asset value, “NAV”) ajustado al riesgo (previo a las sinergias).
Se espera que la transacción sea inmediatamente acumulativa tanto para los accionistas de Livent como para los de Allkem sobre una base de NAV por acción, lo que refleja las sinergias materiales que se espera que se realicen a partir de la Transacción (neto de costos que se lograrán).
La Transacción hace que los accionistas de Allkem sean propietarios de aproximadamente el 56% de NewCo comparado con un 53% implícito por los precios medios ponderados por volumen de las acciones durante un período de un mes.
Un perfil financiero más sólido posiciona a la entidad combinada para generar crecimiento.
Balance sólido con liquidez combinada de US$ 1,4 mil millones y endeudamiento limitado.
La generación de flujo de caja positivo brinda la solidez financiera necesaria para acelerar la estrategia de crecimiento.
Mayor liquidez para los inversionistas y una base de accionistas más diversificada.
Mayor liquidez para los inversionistas a través de una cotización primaria en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) y una cotización exenta en el extranjero en la Bolsa de Valores de Australia (“ASX”) a través de Intereses Depositarios de CHESS (“CDI.
Buscamos la inclusión del índice estadounidense en la capitalización de mercado combinada implícita y la inclusión de CDI prorrateada en el índice S&P/ASX 200.
Transacción de todas las acciones libre de impuestos
Se espera que la transacción de acciones por intercambio sea una transacción libre de impuestos para los accionistas.
Estructura de la transacción
NewCo tendrá una cotización principal en la NYSE y mantendrá una cotización exenta en el extranjero en la ASX (a través de la emisión de CDI a los accionistas de Allkem). En virtud de los términos de la Transacción, los accionistas existentes de Allkem tendrán la opción de recibir un CDI cotizado en NewCo ASX o una acción cotizada en NewCo NYSE por cada acción ordinaria de Allkem que posean, excepto los accionistas en ciertas jurisdicciones no elegibles, que recibirán su parte prorrateada de los ingresos en efectivo de la venta de las acciones de NewCo después del cierre.En virtud de la Fusión, los accionistas de Livent recibirán [x] acciones ordinarias cotizadas en NewCo NYSE por cada acción de Livent que posean. Después de la Transacción, se espera que los accionistas de Livent y Allkem sean propietarios de aproximadamente el 56 % y el 44 % de la compañía combinada, respectivamente.
En virtud de los términos y las condiciones del Acuerdo de Transacción, la Transacción será completada por:
1) la transferencia de todas las acciones ordinarias de Allkem a NewCo mediante un esquema de acuerdo en virtud de la Parte 5.1 de la Ley de Sociedades de 2001 (Cth) (“Esquema”); y
2) la fusión de Livent y una subsidiaria de propiedad absoluta de NewCo (“US Merger Sub”), con Livent que sobrevive a la fusión (“Fusión”), (en conjunto, la “Transacción”).
Como resultado, tanto Allkem como Livent serán subsidiarias de propiedad absoluta de NewCo después del cierre].
Gobernanza y liderazgo
El Acuerdo de Transacción y la Transacción han sido aprobados unánimemente por la Junta Directiva de cada empresa. En el caso de Allkem, sujeto también al experto externo, que analizará si esto es en el mejor interés de Allkem.
La compañía combinada se beneficiará de líderes comerciales experimentados tanto a nivel de la Junta como a nivel ejecutivo, junto con equipos diversos y de alto desempeño en los sitios operativos de NewCo.
La sede corporativa de NewCo estará en América del Norte, y la ubicación exacta y el nombre de la compañía se anunciarán en una fecha antes del cierre.
Al finalizar la Transacción, Peter Coleman se convertirá en el Chairman de NewCo, Paul Graves se convertirá en el CEO de NewCo y Gilberto Antoniazzi se convertirá en el CFO de NewCo. La Junta de NewCo tendrá 14 miembros e incluye 7 directores designados por Livent y 7 directores designados por Allkem. Los equipos comerciales, operativos y de implementación de capital estarán compuestos por representantes de ambas compañías. El CEO de Allkem, Martín Pérez de Solay, proporcionará servicios de consultoría a NewCo para ayudar a facilitar un proceso de integración sin problemas después del cierre de la transacción.
Condiciones de cierre, otros términos clave y plazos
El cierre de la Transacción está sujeto a la satisfacción o renuncia a las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de aprobaciones regulatorias, la aprobación por parte de los accionistas de Livent y Allkem, el Experto independiente que concluye que es lo mejor para los accionistas de Allkem y que no cambia, retira o califica esa conclusión, la aprobación del Tribunal, y el cumplimiento de otras condiciones habituales.
Sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones para el cierre, se espera que la Transacción se finalice al término del año 2023.
El Acuerdo de Transacción incluye acuerdos de exclusividad recíproca (incluidas las obligaciones de notificación) a favor de ambas partes, un régimen de derechos equivalentes a favor de ambas partes y cargos por rescisión a favor de ambas partes. Los acuerdos de exclusividad están sujetos a excepciones habituales que permiten a los directores de Allkem y Livent cumplir con sus respectivas obligaciones fiduciarias o legales.
Fuente: https://www.elesquiu.com/politica/2023/5/11/allkem-livent-crearan-un-lider-mundial-integrado-de-productos-quimicos-del-litio-475410.html
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